《深圳市学校安全管理条例》实施细则
广东省深圳市人民政府
《深圳市学校安全管理条例》实施细则
深圳市人民政府令第215号
《〈深圳市学校安全管理条例〉实施细则》已经市政府四届一五三次常务会议审议通过，现予发布，自2010年3月1日起施行。
代市长 王荣
二○一○年一月二十八日
《深圳市学校安全管理条例》实施细则
第一章 总 则
第一条 为实施《深圳市学校安全管理条例》(以下简称《条例》)，根据《条例》相关规定，制定本实施细则。
第二条 市、区人民政府(以下简称市、区政府)教育行政部门，依法履行《条例》规定的职责。
市、区政府财政、规划国土、人居环境、交通、卫生、公安、监察、司法行政、机构编制、文化体育、住房建设、水务、药品监管、市场监管、城市管理、应急管理等行政部门在各自职责范围内依法履行对学校的安全管理职责。
第三条 学校安全管理费用应当列入学校年度经费预算，并主要用于安全宣传、教育培训、设施、设备及相关安全管理人员费用。
第四条 政府建立和完善学校人身伤害校方责任险和学生人身意外伤害险制度。学生人身伤害校方责任险和学生人身意外伤害险由政府集中采购机构统一组织招标购买。
学生监护人可以自愿参加学生人身意外伤害险，保险费用由财政、教育发展基金和学生监护人按1∶1∶1的比例承担。
第五条 教育行政部门应当牵头组织相关行政部门制定学校安全宣传方案。
本市广播、电视、报刊、政府网站等媒体应当在每学期开学初开展学校安全知识宣传，播出或者刊登有关学校安全的公益广告。
第六条 教育行政部门每年应当会同有关行政部门对学校安全管理工作进行考核，对考核优秀的学校和安全管理人员予以表彰和奖励。
第二章 学校安全管理机构和人员
第七条 市、区政府应当采用现代科技防范措施，建立学校与辖区公安派出所直接联网的电子安全防范设施。
教育行政部门应当会同公安、卫生、司法行政、药品监管、应急管理等行政部门制定学校安全手册，指导学校建立学校信息化安全管理平台、学校网络安全、学校治安防范、预防学生滥用处方药物成瘾、教职工和学生心理健康咨询等安全管理制度和管理措施。
教育行政部门应当会同公安、卫生、药品监管、应急管理等行政部门协助学校对教师、安全管理人员和医务人员进行安全知识和技能培训。
第八条 各有关行政部门依据各自职责每年对学校及周边安全状况进行监督检查，对发现的安全隐患建立台帐，并跟踪、指导、监督学校及周边区域安全隐患整改工作。
第九条 学校履行下列安全管理职责：
(一)建立健全学校和学校活动安全管理制度;
(二)建立安全工作责任制和事故责任追究制度;
(三)制定学校突发安全事件的应急预案，建立学校安全预警机制和突发事件应急机制，开展应急预案演练;
(四)建立健全学校安全宣传、教育培训、激励机制，提高师生安全意识和防护能力;
(五)依法进行学校日常安全管理;
(六)建立健全学校食品安全管理制度;
(七)依法先期处置突发安全事件;
(八)依法建立健全安全事故赔偿机制。
第十条 学校应当配备1名注册安全主任，协助校长专门负责学校安全工作，负责所在校区的学校安全工作。
学校注册安全主任履行下列职责：
(一)协助校长贯彻执行有关学校安全的法律、法规和方针、政策;
(二)协助校长建立健全学校安全管理制度、安全责任制度、隐患排查和治理制度、安全工作档案、安全操作规程和安全检查表，拟定年度安全工作计划和安全技术措施计划;
(三)参加教育行政部门组织的业务培训;
(四)监督落实学校日常安全管理制度和安全措施，协助校长处置突发事件;
(五)检查、排查学校安全隐患，发现安全隐患，提出整改意见，协助校长落实整改;
(六)拟定学校安全宣传、教育、培训计划并组织实施，配合教务、学生管理和德育机构开设学生公共安全教育课程;
(七)组织学校有关工作人员参加安全知识培训;
(八)协助校长依法处理其他学校安全事故。
第十一条 学校教师依法履行教育、管理和保护学生的职责，在教育、教学活动中发现学生有危险行为时应当及时制止。
第十二条 学校应当根据安全管理需要配备专职或兼职安全管理人员，安全管理人员在学校注册安全主任领导下履行学校安全管理职责。
学校应当配备安全管理人员，在非教育教学时间段内承担维护学生安全、午餐午休服务以及全寄宿制学校安全管理。政府举办的学校可以通过向社会购买服务的方式聘用安全管理人员，其安全管理人员配备比例由市教育行政部门会同市财政行政部门、市机构编制部门另行制定，经市政府批准后执行。
第十三条 学校应当根据本校实际情况，按照机构编制部门有关人员定额的规定设立卫生室。
学校(独立校区)应当至少配备1名具备医师资格的卫生专业技术人员。寄宿制学校，应当至少配备2名卫生专业技术人员，其中至少1名具备医师资格。
学校卫生室及其卫生技术人员应当履行《学校卫生工作条例》规定的职责，卫生行政部门应当组织学校卫生技术人员进行培训。
第十四条 学校应当配备心理教师，开展心理健康教育，为学生提供心理辅导。具体人员配置按照机构编制部门的有关规定执行。
第十五条 学校应当聘任公安、司法行政、法院、检察院等部门的工作人员兼任法制副校长、法制辅导员。
法制副校长、法制辅导员应当指导、协助学校开展法制教育、预防学生犯罪、维护学校治安秩序、处理学生伤害事故等工作。
法制副校长、法制辅导员应当每2周到学校工作1次，学校发生突发事件时，应当及时协助学校处理。
第十六条 教育行政部门应当会同有关行政部门对注册安全主任进行不少于40小时的任职资格培训，培训合格方能任职。
分管安全工作的学校校长、注册安全主任应当每年接受不少于10小时的安全业务培训，参加业务培训的情况纳入学校安全管理工作的考核内容。
学校安全知识纳入教师继续教育内容;新聘教师、新任班主任的岗前培训应当包括学校安全知识内容。学校卫生专业技术人员、设备设施维护人员、校车驾驶人员、食堂工作人员等特殊岗位人员应当参加培训，并依法持证上岗。
第十七条 学生监护人应当履行监护职责，将其有效的信息联系方式及时告知学校，听取学校教师告知的未成年学生在校信息，采取合理的家庭教育方式对未成年学生进行安全教育。
第三章 学校环境安全管理
第十八条 新建学校应当避开地震活动断层和可能发生洪灾、山体滑坡和崩塌、泥石流、地面塌陷、雷击等灾害的区域以及生产、储存易燃易爆危险品的工厂、仓库，新建学校的抗震设防标准应当符合国家相关规定。
第十九条 新建学校的选址应当符合《条例》相关规定。
按照国家规定需要有关行政部门批准或者核准的学校类建设项目，规划国土行政部门核发选址意见书或者拟定作为国有土地使用权出让合同组成部分的规划条件前，应当征求教育行政部门或相应的行政主管部门的意见。教育行政部门或相应的行政主管部门的合法、合理意见，规划国土行政部门应当采纳。
第二十条 规划国土、水务行政部门应当根据安全状况巡查学校周边的山体、水流、斜坡、挡土墙，发现对学校建筑物、活动场所、通道存在安全隐患的，按照《条例》相关规定及时处理。
第二十一条 公安、城市管理、科技工贸信息、人居环境、住房建设、应急管理等行政部门应当加强学校周边垃圾站(中转站)、垃圾处理厂、加油站、加气站和易燃易爆的危险品仓库的管理，依法查处不符合国家标准的加油站、加气站和易燃易爆的危险品仓库。
第二十二条 建设单位和施工单位应当加强对学校周边建筑工程施工工地的安全管理，发现隐患的，应当及时整改。
住房建设行政部门应当加强对学校周边建筑工程施工工地安全隐患的监督检查。对安全隐患严重、危及师生安全的建筑工程施工工地，住房建设行政部门应当责令停止施工，并限期整改;整改合格后，方可复工。
第二十三条 交通、水务行政部门应当在高速公路和水库紧邻学校的一侧设置保护性围栏和安全警示标识，对紧邻学校的高速公路、水库加强巡查。
第二十四条 学校周边区域的单位和个人超过国家规定噪声标准造成环境噪声污染的，人居环境行政部门、公安机关应当依法制止、查处环境噪声污染违法行为。
第二十五条 交通行政部门、学校所在的小区物业管理单位或其他有关单位应当在学校周边区域道路设立限速标志、减速线及其他道路交通标志和标线。
学校上学和放学时段，公安交通管理部门、学校所在的小区物业管理单位或其他有关单位应当设置护学岗，协助学校安全管理人员维护交通秩序。
第二十六条 公安机关、学校所在的小区物业管理单位及其他有关单位在学校教育教学期间，应当每日定时对学校周边区域进行治安巡逻，保护师生人身和财产安全。
第二十七条 公安、卫生、市场监管、文化体育等行政部门应当根据各自职责加强对学校周边的书报刊零售点、歌舞厅、发廊、酒吧、网吧、商店、餐馆及其他经营场所的日常监管，依法及时查处生产、销售、租赁非法出版物、假冒伪劣商品等违法行为。
第二十八条 有关行政部门开展学校周边区域各类隐患的排查治理、整改验收等工作，应当听取当地教育行政部门或相应的行政主管部门和附近学校的意见。
第四章 学校设施安全管理
第二十九条 学校建筑物、场地不符合安全标准或者规范的，应当立即停止使用，设置醒目的安全警示标志或者安全围栏，并及时整改。
对于难以判断的建筑物、场地安全隐患，学校应当委托建筑质量鉴定机构进行鉴定，经鉴定确实存在安全隐患的，应当采取措施并向行政主管部门报告。
学校建筑物、场地维修竣工后，应当按照《条例》相关规定进行验收，验收合格后方可使用。
第三十条 学校在每学期开学前应当组织对学校设施设备进行消防安全和质量安全检查，发现安全隐患时，应当及时进行整改。
公安消防机构应当将学校列入消防安全重点单位，并对学校消防安全日常管理进行指导。
第三十一条 学校应当对建筑物、场地、设施、设备的安全检查、管理，作好记录，并分类归档保存。
第三十二条 学校应当在学校区域内具有危险性的教育教学和生活服务设施设备、建筑物、易发生碰撞和滑倒的场所及校内施工区，设置明显的安全警示标志或者安全警示围栏。
第三十三条 交通行政部门应当协助学校对学校道路进行交通安全规划，设置规范的学校道路交通标志、道路交通标线和机动车泊位标志。
发生学校交通事故，学校应当向公安交通管理部门和教育行政部门或相应的行政主管部门报告，公安交通管理部门应当及时处理。
禁止学生在学校内驾驶机动车、电动自行车和使用滑轮、滑板。
第三十四条 学校应当在教学区和生活区的多层建筑物的每一楼层及楼梯间设置安全指示标志、应急照明设备、施划区分上下楼梯标线。
学校应当保证学校教学区、生活区照明设施和照明灯具的正常使用，发现照明设施和照明灯具损坏，应当即时维修和更换。
第三十五条 学校食堂应当取得餐饮服务许可证，市场监管行政部门应当依法按照学校食堂卫生监督量化分级管理制度，根据卫生安全状况监督检查学校食堂卫生安全情况。
学校内的食品经营场所，应当取得食品流通许可证或相应的营业执照，不得无证、照或超范围经营。市场监管行政部门应当每年根据学校安全状况监督检查学校经营场所的卫生、经营情况。
校外配餐单位应当遵守《深圳市中小学校外配餐管理办法》，保证学生食品安全，承担食品安全责任。
第三十六条 寄宿制学校和有寄宿学生的学校应当建立学生宿舍管理岗位责任制，实行学生宿舍管理人员24小时值班、点名和夜间巡查制度，保持消防通道畅通。
未经学校允许，外来人员不得进入学生宿舍。
第三十七条 学校应当按照《深圳市校车交通安全管理暂行办法》的规定制定校车管理制度，明确司乘人员责任，规范学生乘车行为。
公安交通管理部门应当将查处的校车违法情况及时告知教育行政部门，教育行政部门应当依法对相关责任人进行处理。
第五章 学校活动安全管理
第三十八条 对小学四年级以下的学生应当建立上下学交接制度。学校应当安排专人看管晚离学校的四年级以下学生。
第三十九条 学校应当建立学校信息化安全管理平台，将学生到校和离校情况，迟到、早退、旷课情况，学生身体和心理的异常情况以及其他关系未成年学生人身安全的信息，及时告知其监护人。
教育行政部门或相应的行政主管部门应当指导和协助学校建设学校信息化安全管理平台。
第四十条 学校发现教职工患有精神性疾病、传染性疾病或其他可能影响学生身心健康的疾病，应当及时将患病的教职工调离与学生直接接触的工作岗位或者离岗治疗。患病教职工经二级以上综合医院或专科医院临床治愈的，学校应当恢复其原有的工作岗位;疾病确实不能根治的教职工，学校应当按照国家有关规定处理。
第四十一条 学校应当根据医疗机构出具的诊断证明，在教育教学活动中保护有《条例》规定情形的学生。
市卫生行政部门应当会同市教育行政部门对《条例》规定的特定疾病、特异体质或者其他异常生理、心理情况及其处理措施作出具体规定。
第四十二条 学生患有精神性、传染性疾病或其他可能影响学生身心健康的疾病，学生监护人应当及时送学生到医疗机构治疗。患病学生不适宜在校学习的，学生监护人应当向学校申请休学。
学生监护人不申请休学的，学校可以根据学生病情作出休学决定，并送达学生监护人。学生监护人对学校休学决定不服的，可以按照《深圳经济特区司法鉴定条例》的规定申请司法鉴定，经鉴定，学生无需休学治疗的，学校应当撤销休学决定。
患病学生康复的，可以向学校提交二级以上综合医院或专科医院出具的医疗证明书申请复学。
患病学生及其监护人不得妨害学校教育教学秩序。
第四十三条 公安、卫生、药品监管等行政部门应当指导学校建立预防学生吸毒和滥用药物成瘾的安全管理制度。
学校发现学生吸食毒品和滥用药物成瘾的，应当及时告知学生监护人和公安机关，学生监护人和公安机关应当及时处理。
第四十四条 学校应当按照《中小学公共安全教育指导纲要》开设公共安全教育课，并将其纳入课程计划，开展学生生存教育、自护自救能力教育和健全人格教育，使学生掌握基本的避险、救生和报警的方法。
学校应当结合本校及周边环境情况，在安全教育周期间对师生进行安全教育、生存自救演习，使师生熟悉学校及周边安全环境，增强师生防灾、自救、互救能力。
学校对学生进行安全教育和生存自救演习应当作好记录，并归档保存。
第四十五条 学校按照有关规定开展与学生的心理、生理特点和身体健康状况相适应的军训和体育活动。
任课教师在体育活动前，应当询问学生的身体状况，并针对学生的身体状况采取必要的保护措施或者安排适当的活动。
第四十六条 学校在学校内组织学生人数1000人以上的集体活动，应当按照《中小学幼儿园安全管理办法》的规定，由活动的组织者制定安全预案，经学校注册安全主任核准并报校长批准后实施。
第四十七条 学校组织学生到校外集体活动应当按照《条例》相关规定进行，事前应勘察活动场所，对活动场所、行进路线、交通工具、器材设备等情况进行安全检查。
活动开始前，学校应当对学生进行针对性的安全教育，以书面形式将活动的时间、地点、内容、注意事项、活动结束时的地点、是否同意参加等告知监护人，监护人应当在回执上签字并送交学校。
第四十八条 学校组织的校外大型活动，应当将安全方案报送教育行政部门或相应的行政主管部门备案。超过1000人以上的大型集体活动，应当按照《大型群众性活动安全管理条例》的规定报活动所在地公安机关批准。
学校组织学生到校外活动，应当事前告知活动所在地有关单位，有关单位应当采取适当的安全措施，协助学校组织活动。
第四十九条 非教育教学时间是指《条例》规定的教学日中，7时至18时内除去规定的教育教学时间(小学6小时，中学8小时)以外的剩余时段。
非教育时间的学生安全管理的具体规定由市教育行政部门另行制定。
第六章 应急救助与事故处理
第五十条 市教育行政部门应当会同相关行政部门统一建立应对灾害、突发公共卫生事件、恐怖事件及其他紧急事件的学校应急处置机制。
第五十一条 学校出现紧急事件时应当优先救助学生，稳定学校秩序。学校教职工应当履行保护、救助学生的职责。
突发事件应急处置结束后，学校或者有关行政部门应当采取措施，对学生进行心理辅导，减少紧急事件对学生的不良影响。
第五十二条 学校发生学生人身伤害事故，学校应当采取以下措施予以处置：
(一)采取合理的急救措施，及时进行救助，防止学生伤(病)情扩大;学校无法处置时，应当及时送往医疗机构治疗;
(二)将学生人身伤害事故信息告知学生监护人，按有关规定向教育行政部门或相应的行政主管部门报告，并及时进行事故调查;
(三)学生人身伤害事故涉嫌违法犯罪的，学校应当保护事故现场，立即向所在地公安机关报告，协助公安机关做好调查取证工作。
第五十三条 鼓励学校、保险机构、学生监护人就学生伤害事故赔偿等事宜进行协商。
第五十四条 学生之间因违反学校纪律造成的伤害，当事双方的监护人请求学校主持进行调解的，学校应当进行调解。
当事人不能就学生伤害事故赔偿达成协议的，可以向教育行政部门或相应的行政主管部门申请调解。
教育行政部门或相应的行政主管部门依法在查清事实，分清责任的基础上，引导当事人自愿达成调解协议。双方当事人自教育行政部门或相应的行政主管部门受理调解之日起20日内达不成调解协议的，教育行政部门或相应的行政主管部门终止调解。
第七章 法律责任
第五十五条 学校有下列行为之一的，由教育行政部门或相应的行政主管部门责令限期改正，并予以警告;逾期不改正的，予以通报批评;存在重大安全隐患的，责令停办或依法吊销办学许可证：
(一)违反第九条第(一)项规定，未建立学校安全管理制度的;
(二)违反第二十九条、第三十二条规定，未设置安全警示标志或者安全围栏的;
(三)违反第三十条规定，发现学校设施设备存在安全隐患，不及时整改的;
(四)违反第四十四条规定，未开设公共安全教育课程或者未对师生进行安全教育、安全应急演习的。
学校有前款规定行为之一，造成重、特大伤亡事故的，对政府举办学校的校长应当给予撤职、开除公职处分，民办学校或者合作举办的学校的举办人、学校安全责任人或者其他直接责任人员5年内不得从事学校管理事务;涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第五十六条 教师有下列行为之一的，学校依法予以处理：
(一)违反第四十五条规定，组织体育活动时未采取必要的保护措施的;
(二)违反第五十一条规定，发生紧急事件时不优先救护学生的。
第五十七条 有下列情形之一的，由学校依法予以处理：
(一)注册安全主任违反第十条规定，不履行职责造成严重后果的;
(二)宿舍管理人员违反第三十六条规定的，值班时擅自离开岗位、发现异常情况不记录或者不向学校注册安全主任报告造成严重后果的。
第五十八条 相关政府行政部门有下列行为之一的，由任免机关、监察行政部门或者其他有关行政部门对其主要负责人和直接责任人依法予以处分;涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任：
(一)违反第十九条规定，规划国土行政部门在审批建设用地规划许可时，对学校选址不进行审查或者虽经审查不符合规定而颁发建设用地规划许可证的;
(二)违反第二十条规定，规划国土、水务行政部门对学校存在安全隐患建筑物、活动场所、通道未按照《条例》相关规定及时处理的;
(三)违反第二十二条第二款规定，住房建设行政部门对安全隐患严重、危及师生安全的建筑工程施工工地不及时处理的;
(四)违反第二十三条规定，交通、水务行政部门在水库和高速公路紧邻学校的一侧未设置保护性围栏和安全警示标识的。
第五十九条 学生监护人违反第四十二条规定，拒不执行学校休学决定，妨害学校教育教学秩序的，由公安机关依法予以处罚;涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十条 教育行政部门、卫生行政部门应当自本实施细则实施之日起6个月内制定相关规定并组织实施。
自本实施细则实施之日起1年内市教育行政部门应当会同相关行政部门开展执法检查。
第六十一条 本实施细则自2010年3月1日起实施。
中华人民共和国公司法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令（九届第29号）
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于1999年12月25日通过，现予公布，修改后的《中华人民共和国公司法》和本决定自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 江泽民
1999年12月25日
全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定
（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 中华人民共和国主席令第二十九号公布 自公布之日起施行）
第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：
一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“监事列席董事会会议。”“董事、经理及财务负责人不得兼任监事。”
二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”
《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术要求。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行。
本决定自公布之日起施行。
中华人民共和国公司法（修正）
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 国有独资公司
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第三节 上市公司
第五章 公司债券
第六章 公司财务、会计
第七章 公司合并、分立
第八章 公司破产、解散和清算
第九章 外国公司的分支机构
第十章 法律责任
第十一章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的权利和义务；
（六）股东的出资方式和出资额；
（七）股东转让出资的条件；
（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资公司
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
第三章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
（六）股东的权利和义务；
（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（八）公司法定代表人；
（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。
第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
（一）批准设立公司的文件；
（二）公司章程；
（三）经营估算书；
（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（五）招股说明书；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。
对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）认股人的权利、义务；
（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。
第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）有关主管部门的批准文件；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）筹办公司的财务审计报告；
（五）验资证明；
（六）董事会、监事会成员姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。
第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第二节 股东大会
第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百零三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程。
第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三节 董事会、经理
第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。
第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。
第四节 监事会
第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。
第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由董事长签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。
第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。
第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。
第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。
第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。
第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第三节 上市公司
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）国务院规定的其他条件。
第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
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